A recente onda de colapsos corporativos no Brasil deixou uma pergunta inevitável: como empresas auditadas e com estruturas formais de controle chegaram a esse ponto?
A resposta comum aponta para uma falha estrutural. Um diagnóstico sedutor pela sua simplicidade: a ausência de governança.
Mas esse diagnóstico não é apenas incompleto. Ele é perigosamente ingênuo. Ele não distingue um sistema que falha de um sistema que é deliberadamente corrompido por dentro.
É preciso tratar o tema com a profundidade que ele exige. A fraude contábil bilionária na Americanas e o colapso do Banco Master não são histórias sobre lacunas de governança. São, antes de tudo, manifestações de má-fé.
O caso da Petrobras leva esse argumento ao limite. O escândalo da Lava Jato mostrou que a governança corporativa não foi apenas contornada, ela foi capturada. A estrutura de controle de uma das maiores empresas do mundo, com ações listadas em Nova York e auditada por empresas globais, foi utilizada como instrumento para desvio sistemático de recursos.
Conselhos e comitês passaram a operar como uma fachada que legitimava o ilegítimo, por anos. Diante de um nível de má-fé como esse, a governança, isoladamente, se mostra insuficiente.
Um comitê de auditoria perde relevância quando a alta liderança está envolvida. Esses episódios expõem os limites dos mecanismos de controle. Órgãos como a CVM e o próprio mercado atuam de forma reativa, não preventiva, e têm dificuldade de atravessar estruturas onde a fraude é orquestrada no topo.
O caso da CIMED, por outro lado, pertence a uma categoria distinta. Não há indícios de fraude, mas sim uma decisão estratégica agressiva e complexa. A opção de financiar dividendos com dívida, embora controversa, está amparada por práticas contábeis legítimas.
Trata-se de uma aposta: alavancar a empresa para consolidar o patrimônio dos controladores e acelerar o crescimento, assumindo que a geração de caixa futura sustentaria essa decisão.
Aqui, o ponto central não é a integridade, é o risco. A queda relevante do EBITDA não indica irregularidade, mas acende um alerta sobre as consequências da estratégia. A alavancagem elevou significativamente a exigência sobre a operação, que passa a depender de um nível de execução próximo do ótimo para sustentar a decisão tomada.
Nesse contexto, a governança não é chamada a investigar fraude, mas a responder outra pergunta: o conselho compreendeu, de fato, os riscos assumidos, suas possíveis consequências e o custo de não entregar a estratégia?
A incapacidade de diferenciar a fraude na Petrobras de uma aposta estratégica como a da CIMED revela um problema mais profundo. É o ponto cego de análises que tratam realidades distintas com o mesmo modelo de “boas práticas”.
Há uma confusão entre problemas que exigem investigação de intenção e aqueles que demandam avaliação de risco.
O que se observa, muitas vezes, é a entrega de estruturas formais de governança sem a devida leitura da natureza do problema. Como se fosse possível tratar, com a mesma ferramenta, uma falha estrutural e uma ação deliberadamente fraudulenta.
A analogia é simples: constrói-se a arquitetura do prédio sem distinguir uma coluna com fissuras de um pilar comprometido desde a base.
A crise, portanto, não está apenas nas empresas. Está também na qualidade da análise que o mercado consome. A pergunta que permanece para conselheiros e consultores é direta: Até quando a governança será tratada como um exercício de reforço de controles e gestão de riscos, sem avançar na investigação daquilo que realmente move as decisões: a intenção?
